Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

Жанр: Юриспруденция

Автор

Страниц

425

Год

2010

В настоящем труде представлены подробности и комментарии по Федеральному закону от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом внесенных изменений, включая Федеральные законы от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ и от 2 августа 2009 года № 217-ФЗ.

Помимо этого, представлено детальное анализ правового положения обществ с ограниченной ответственностью, процедуры их создания, реорганизации и ликвидации, органы управления обществами, права и обязанности участников, а также осуществление сделок с долями в уставном капитале и имуществом общества.

Также рассмотрены особенности позиции Конституционного Суда РФ и разъяснения, предоставленные Высшим Арбитражным Судом РФ и Верховным Судом РФ.

Данная книга прежде всего предназначена для специалистов в области права, включая учредителей и участников обществ, руководителей, юристов, экономистов и налоговых специалистов. Однако она будет также полезна всем, кто интересуется вопросами правового регулирования статуса ограниченной ответственности обществ в России. В особенности, читатели смогут получить глубокое понимание нюансов, связанных со статусом и управлением обществами, и быть в курсе последних изменений и разъяснений судебных инстанций. Настоящая книга станет лучшим помощником в решении вопросов, возникающих при применении законодательства в данной области и поможет в достижении максимальной эффективности в деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Читать бесплатно онлайн Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) - Александр Борисов

Введение

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – комментируемый Закон) принят во исполнение прямого предписания, содержащегося в п. 3 ст. 87 «Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью» части первой ГК РФ: правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенной нормой одновременно предопределены предмет регулирования и сфера применения комментируемого Закона (см. комментарий к ст. 1 Закона).

До принятия комментируемого Закона правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников обществ, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ на законодательном уровне определялись только частью первой ГК РФ. Однако многие аспекты деятельности обществ с ограниченной ответственностью данным Кодексом не регламентируются детально. Таким образом, принятие специального закона устранило «правовой вакуум» в соответствующей сфере правового регулирования. Аналогичный шаг сделан ранее федеральным законодателем в отношении правового регулирования статуса акционерных обществ: в рамках исполнения прямого предписания п. 3 ст. 96 части первой ГК РФ принят Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Соответственно, в ряде норм комментируемого Закона прослеживаются аналогии с нормами Закона об АО, о чем подробнее сказано в комментариях к статьям Закона.

Проект закона, принятого в качестве комментируемого Закона, внесен в Государственную Думу депутатами Государственной Думы П.Г. Буничем, В.Е. Ларицким, Л.М. Канаевым, В.И. Сергиенко. В разработке проекта приняли участие: Г.Е. Авилов, В.В. Витрянский, Г.Д. Голубов, О.М. Козырь, Е.А. Кульков, Т.М. Медведева, Е.А. Суханов, А.В. Тимофеев, С.А. Хохлов, С.А. Шишкин.

В качестве общей характеристики законопроекта в пояснительной записке к нему отмечалось следующее:

представленный проект разработан на основе положений ГК РФ, а также законодательного опыта и судебной практики России и зарубежных стран. Основная цель проекта – дополнить действующее законодательство правилами, более детально регламентирующими права и обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью, порядок формирования уставного капитала, управление обществом, ответственность исполнительных органов. Проект уделяет большое внимание вопросам внесения вкладов в уставный капитал общества, увеличения уставного капитала, исключения и выхода участников из общества, переходу долей участников общества;

проект развивает положения ГК РФ, направленные на защиту интересов кредиторов общества с ограниченной ответственностью, и устанавливает требования к минимальному размеру уставного капитала, минимальному размеру вклада одного участника, требования о необходимости проведения независимой оценки вкладов, вносимых в неденежной форме и другое;

нормы проекта обеспечивают достаточную защиту прав участников, обладающих небольшим количеством голосов, от злоупотреблений со стороны участников с большим количеством голосов. Во-первых, к таким нормам относятся правила принятия решений на общем собрании участников – большинством или квалифицированным большинством от всех участников, а не от присутствующих. Во-вторых, правила, обязывающие при принятии ряда решений (например, предоставлении дополнительных прав, возложении дополнительных обязанностей и т. п.) принимать решения единогласно или с согласия того лица, права которого непосредственно затрагиваются таким решением. Кроме того, проект Закона предоставляет возможность участникам общества при чрезвычайных обстоятельствах требовать в судебном порядке исключения из общества участников, грубо нарушающих свои обязанности или делающих невозможным деятельность общества. Такое положение проекта важно для разрешения патовых ситуаций, часто складывающихся при создании обществ с ограниченной ответственностью, когда часть участников не вносит заявленные ими вклады, ставя тем самым в заблуждение кредиторов общества относительно истинного размера уставного капитала, а само общество и остальных его участников в сложное экономическое положение;

Продолжить чтение

Вам может понравиться: